Baza wiedzy o serwisach administracji publicznej

Ostatnia przesłanka z definicji beneficjenta rzeczywistego pozwala wskazać osobę zajmującą wyższe stanowisko kierownicze, na przykład członka zarządu. W spółkach to rozwiązanie awaryjne, a nie wygodny skrót. W fundacjach i stowarzyszeniach członek zarządu bywa natomiast beneficjentem z innego powodu – bo to on faktycznie kieruje organizacją.

Kiedy w spółce można wskazać osobę na wyższym stanowisku kierowniczym?

Tylko w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia osób, które są beneficjentami z tytułu udziałów, głosów, kontroli nad spółką-matką albo uprawnień jednostki dominującej, lub gdy istnieją wątpliwości co do tożsamości takich osób. Dodatkowo nie mogą istnieć podejrzenia prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Typowe przykłady to rozproszony akcjonariat, w którym nikt nie przekracza progu 25%, albo zagraniczna struktura właścicielska, której nie da się prześledzić do końca mimo starań.

Kogo uznaje się za osobę na wyższym stanowisku kierowniczym?

To osoba fizyczna, która dzięki uprawnieniom wynikającym z okoliczności prawnych lub faktycznych może wywierać decydujący wpływ na działania podmiotu i pełni w nim funkcje kierownicze lub zarządcze. Ministerstwo Finansów jako przykład podaje członków zarządu.

Wskazuje się osoby z podmiotu, który składa zgłoszenie, a nie z innych spółek w jego strukturze właścicielskiej. Co do zasady zgłasza się jednak także osoby działające w imieniu podmiotu, który może istotnie ingerować w funkcjonowanie zgłaszającego, na przykład spółki dominującej w grupie kapitałowej.

Jak udokumentować brak możliwości ustalenia beneficjenta?

Podmiot powinien mieć dokumenty, które pokazują, że mimo należytej staranności nie dało się ustalić beneficjenta na podstawie pozostałych przesłanek. Mogą to być na przykład:

• odpisy z zagranicznych rejestrów,
• dokumenty korporacyjne,
• dokumenty pokazujące strukturę właścicielską,
• wykazy akcjonariuszy.

Dobra praktyka. Przygotuj krótką notatkę z analizy: kogo sprawdzono, w jakich rejestrach i z jakim wynikiem. Dołącz do niej kopie dokumentów i przechowuj razem z dokumentacją zgłoszenia do CRBR.

Czy wskazanie członka zarządu kończy sprawę?

Nie. Spółka nadal musi przeanalizować wszystkie przesłanki z definicji i wskazać każdą osobę, która sprawuje kontrolę. Wskazanie osoby z zarządu nie wyklucza zgłoszenia innych osób mających decydujący wpływ.

Jak opisać takie uprawnienia w formularzu?

W formularzu wybiera się „inne uprawnienia” i opisuje rolę danej osoby tak, aby wpis był jasny i nie budził wątpliwości. Ministerstwo podaje przykłady opisu: „prezes zarządu zgłaszanej spółki z o.o. (nazwa spółki)” albo „prokurent zgłaszanej spółki akcyjnej (nazwa spółki)”.

Spółka z udziałem Skarbu Państwa lub gminy

Jeżeli prawa z udziałów Skarbu Państwa wykonuje organ władzy publicznej, osoba fizyczna pełniąca funkcję tego organu nie staje się automatycznie beneficjentem rzeczywistym. Kontrolę sprawuje wtedy Skarb Państwa, a nie urzędnik działający w jego imieniu. W takiej sytuacji – w odniesieniu do udziału Skarbu Państwa – uzasadnione może być wskazanie beneficjenta na podstawie przesłanki wyższego stanowiska kierowniczego. Ministerstwo zaznacza, że każdy taki przypadek wymaga odrębnej analizy. Podobnie należy podchodzić do spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego.

Stan na 11 października 2026 r. Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Źródło: opracowano na podstawie materiałów Ministerstwa Finansów (gov.pl/web/finanse, crbr.podatki.gov.pl) udostępnianych na licencji CC BY-SA 4.0. Treść została przeredagowana i uzupełniona; artykuł udostępniamy na tej samej licencji.