Baza wiedzy o serwisach administracji publicznej

W praktyce najwięcej pytań budzą osoby, które mają jakąś rolę w podmiocie, ale nie są typowymi właścicielami. Poniżej zebraliśmy stanowiska Ministerstwa Finansów w najczęstszych sytuacjach. Ogólna zasada jest zawsze ta sama: liczy się, czy dana osoba może wywierać decydujący wpływ na działania podmiotu.

Czy prokurent jest beneficjentem rzeczywistym?

Nie z samego faktu udzielenia prokury. Prokurenta, także samoistnego, zgłasza się jako beneficjenta tylko wtedy, gdy spełnia przesłanki z ustawowej definicji. Prokurent może natomiast złożyć zgłoszenie w imieniu spółki, jeśli jest uprawniony do jej reprezentacji. Jego danych nie wpisuje się też jako danych „członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania”, z jednym wyjątkiem: gdy prokurę otrzymał komandytariusz.

Czy członek rady nadzorczej to beneficjent rzeczywisty?

Pełnienie funkcji w radzie nadzorczej nie jest przesłanką do zgłoszenia. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór, może wyrażać zgodę na niektóre czynności, ale nie zarządza spółką i nie wydaje zarządowi wiążących poleceń. Członka rady zgłasza się tylko wtedy, gdy spełnia definicję z innego powodu – na przykład jest wspólnikiem z ponad 25% udziałów albo faktycznie zarządza spółką.

Czy syndyk masy upadłości jest beneficjentem rzeczywistym?

Tak. Syndyk obejmuje majątek upadłego, zarządza nim i przystępuje do jego likwidacji, więc wywiera istotny wpływ na działania spółki. Zgłasza się go jako beneficjenta rzeczywistego spółki w upadłości. Nie zwalnia to z obowiązku wskazania innych osób, które spełniają definicję.

Czy małżonek wspólnika jest beneficjentem rzeczywistym?

Jeśli wspólnik kupił ponad 25% udziałów z majątku wspólnego, beneficjentem z tytułu własności jest wspólnik – zgłasza się go z „bezpośrednimi uprawnieniami właścicielskimi” i całą wartością udziałów. Małżonka zgłasza się dodatkowo tylko wtedy, gdy faktycznie sprawuje kontrolę i może wywierać decydujący wpływ na spółkę. Wybiera się wtedy „inne uprawnienia”, z listy „inna osoba fizyczna” i opisuje rolę, na przykład: „współmałżonek udziałowca (imię i nazwisko) wywierający decydujący wpływ na działania spółki (nazwa)”.

Małoletni wspólnik z 30% udziałów – kogo wpisać?

Oboje. Małoletni może być wspólnikiem, ale prawa z udziałów wykonuje za niego przedstawiciel ustawowy, opiekun prawny albo kurator. Do CRBR zgłasza się więc małoletniego z „bezpośrednimi uprawnieniami” oraz jego przedstawiciela ustawowego z „innymi uprawnieniami” (z listy „inna osoba fizyczna” i opisem uprawnień).

Wspólnik ubezwłasnowolniony – kogo wpisać?

Podobnie jak przy małoletnim: zgłasza się wspólnika z „bezpośrednimi uprawnieniami” oraz jego opiekuna z „innymi uprawnieniami”. W opisie uprawnień opiekuna nie podaje się informacji o orzeczeniu ubezwłasnowolnienia.

Kilku współuprawnionych do pakietu udziałów

Jeśli trzy osoby są współuprawnione do 60% udziałów i wybrały wspólnego przedstawiciela, każda z nich jest beneficjentem rzeczywistym. Każdą zgłasza się z „innymi uprawnieniami” i opisem stanu faktycznego, na przykład: wielkość pakietu, imiona i nazwiska pozostałych współuprawnionych, a w razie potrzeby informacja o przedstawicielu.

Zmarł wspólnik, a spadek nie jest jeszcze rozliczony

Ministerstwo nie podaje gotowego rozwiązania. Wskazuje, że analiza i ustalenie beneficjenta należą wyłącznie do podmiotu, który odpowiada za prawdziwość zgłoszonych danych. W takiej sytuacji warto przeanalizować, kto faktycznie wykonuje prawa z udziałów, i opisać to rzetelnie w zgłoszeniu.

Beneficjent odmawia podania danych – co wtedy?

Obowiązek zgłoszenia ciąży na podmiocie, a ustalenie beneficjenta należy wyłącznie do niego. Od 31 października 2021 r. sam beneficjent ma ustawowy obowiązek dostarczyć podmiotowi wszystkie informacje i dokumenty potrzebne do zgłoszenia i aktualizacji. Jeśli tego nie zrobi i przez to zgłoszenie nie zostanie złożone w terminie lub będzie niezgodne z rzeczywistością, grozi mu kara pieniężna do 50 000 zł. Więcej w artykule Co grozi za brak zgłoszenia do CRBR?.

Stan na 11 października 2026 r. Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Źródło: opracowano na podstawie materiałów Ministerstwa Finansów (gov.pl/web/finanse, crbr.podatki.gov.pl) udostępnianych na licencji CC BY-SA 4.0. Treść została przeredagowana i uzupełniona; artykuł udostępniamy na tej samej licencji.