Baza wiedzy o serwisach administracji publicznej

Beneficjent rzeczywisty to zawsze osoba fizyczna. Nigdy nie wpisuje się jako beneficjenta innej spółki, fundacji, gminy czy Skarbu Państwa – trzeba dojść do konkretnych ludzi, którzy stoją na końcu łańcucha kontroli. Definicja znajduje się w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy AML.

Jak brzmi ogólna definicja?

Beneficjentem rzeczywistym jest każda osoba fizyczna:

• sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych i umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez podmiot, albo
• w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

Kluczowe jest słowo „kontrola”. Liczy się realny wpływ na decyzje, a nie tylko formalny tytuł.

Kiedy wspólnik jest beneficjentem rzeczywistym? Próg 25%

Dla osób prawnych (z wyjątkiem spółek giełdowych) ustawa podaje przykłady osób, które są beneficjentami w szczególności. To osoba fizyczna, która:

1. jest udziałowcem lub akcjonariuszem i ma prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji,
2. dysponuje więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
3. kontroluje osobę prawną lub osoby prawne, którym łącznie przysługuje ponad 25% udziałów lub akcji albo ponad 25% głosów (to tak zwana własność pośrednia),
4. kontroluje osobę prawną przez uprawnienia jednostki dominującej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości,
5. zajmuje wyższe stanowisko kierownicze – ale tylko wtedy, gdy udokumentowano brak możliwości ustalenia osób z punktów 1–4 albo istnieją wątpliwości co do ich tożsamości, a nie stwierdzono podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Ważne. Próg to „więcej niż 25%”. Wspólnik, który ma dokładnie 25% udziałów lub mniej, nie jest beneficjentem z tego tytułu – może nim jednak być z innego powodu, na przykład dzięki uprzywilejowanym głosom albo pełnionej funkcji.

Czy lista przykładów jest zamknięta?

Nie. Ministerstwo Finansów podkreśla, że wyliczenie ma charakter przykładowy, a definicja jest otwarta. Podmiot musi przeanalizować wszystkie okoliczności i ustalić każdą osobę fizyczną, która sprawuje kontrolę. Zastosowanie punktów 1–4 nie zwalnia z obowiązku wskazania innych osób mających decydujący wpływ – na przykład członka rodziny wspólnika, który faktycznie kieruje firmą.

Co to jest własność pośrednia?

Gdy właścicielem podmiotu jest inna spółka, trzeba sprawdzić, kto kontroluje tę spółkę. Przykład: pani Anna ma 100% udziałów w spółce X, a spółka X ma 30% akcji w spółce Y. Pani Anna jest beneficjentem rzeczywistym spółki Y przez własność pośrednią. W formularzu opisuje się to słowami w rodzaju: „posiadanie 100% udziałów w spółce X sp. z o.o., będącej właścicielem 30% akcji zgłaszanej spółki Y S.A.”.

Nie każdy beneficjent spółki-matki musi być jednocześnie beneficjentem spółki zależnej. Trzeba ocenić, czy dana osoba ma decydujący wpływ właśnie na podmiot, który składa zgłoszenie.

Kto jest beneficjentem w fundacji i stowarzyszeniu?

Fundacje i stowarzyszenia nie mają udziałowców, więc nikt nie jest ich beneficjentem z tytułu własności. Ministerstwo Finansów wskazuje, że przykładowym beneficjentem rzeczywistym w fundacji jest członek zarządu oraz inne osoby mające wpływ na fundację, a w stowarzyszeniu wpisanym do KRS – członek zarządu. W formularzu zaznacza się wtedy wyłącznie „inne uprawnienia”. Więcej w artykułach o fundacjach i stowarzyszeniach.

Kto jest beneficjentem trustu?

W przypadku trustu i fundacji rodzinnej ustawa wymienia osobno: założyciela, powiernika, nadzorcę (jeśli go ustanowiono), beneficjenta trustu, grupę osób, w których głównym interesie powstał lub działa trust, inną osobę sprawującą kontrolę oraz każdą osobę o równoważnych uprawnieniach. Zobacz Jak zgłosić trust lub fundację rodzinną do CRBR?.

Czy przedsiębiorca na jednoosobowej działalności jest w CRBR?

Nie. Ustawa AML przyjmuje, że osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą jest swoim własnym beneficjentem rzeczywistym, jeśli nic nie wskazuje na kontrolę przez kogoś innego. Ta zasada dotyczy jednak instytucji obowiązanych, takich jak banki. Informacji o takich przedsiębiorcach nie przekazuje się do CRBR.

Czy podmiot może nie mieć żadnego beneficjenta?

Nie. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że nie ma sytuacji, w której podmiot zobowiązany nie ma beneficjenta rzeczywistego. Jeśli nie da się ustalić osób na podstawie udziałów, głosów czy kontroli, stosuje się ostatnią przesłankę i wskazuje osoby zajmujące wyższe stanowisko kierownicze – opisujemy to w artykule Kiedy wpisać członka zarządu jako beneficjenta rzeczywistego?.

Stan na 11 października 2026 r. Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Źródło: opracowano na podstawie materiałów Ministerstwa Finansów (gov.pl/web/finanse, crbr.podatki.gov.pl) udostępnianych na licencji CC BY-SA 4.0. Treść została przeredagowana i uzupełniona; artykuł udostępniamy na tej samej licencji.